Одесса после войны. В городе царит беззаконие. Банда бывших диверсантов, возглавляемая таинственным Академиком, которого не знают даже свои, занимается грабежом военных складов. Они пытаются переправить продовольствие, обмундирование и оружие бандеровцам. В это время Сталин, недовольный Жуковым, назначает его командующим Одесским округом. Маршал всеми силами пытается установить в городе закон и порядок.